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  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”或“上市公司”）于2022年11月2日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第391号），现公司就《关注函》回复公告如下：

  1.《关于收到中国证监会立案告知书的公告》显示，你公司及你公司董事长林荣滨因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。请你公司：

  （1）核实说明公司被立案调查的具体原因及事项，是否涉及公司违规担保事项，公司是不是存在尚未披露的信息披露违法违规行为。

  （2）核实说明立案调查事项对公司控制权变更及违规担保事项解决的影响，并充分提示风险。

  2.《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的公告》显示，公司违规质押担保情形已解除，且不存在《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）9.4条规定的其他被实施其他风险警示的情形。请你公司结合公司及相关当事人被中国证监会立案调查的情况，进一步核实说明公司是否满足《上市规则》第9.9条规定的申请撤销其他风险警示的条件。请公司律师进行核查并发表专项意见。

  3.你公司2021年年报中会计师出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》显示，会计师将上述违规担保认定为在2021年期末实际控制人及关联方占用公司资金余额为10亿元。请会计师针对上述资金占用事项的消除情况并结合问题1、问题2所涉事项进行核查并发表专项意见。

  关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的相关事项目前正在调查核实中，公司将在调查完毕后及时回复。

  4.你公司于2022年10月27日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（以下简称“回函”）显示，深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）拟向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）支付的8.21亿元股份转让款中，2.04亿元为自有资金，3.96亿元为北京中瑞弘远商贸有限公司（以下简称“中瑞弘远”）提供的借款，剩余2.21亿元拟通过向金融机构和投资公司借款的方式取得。太力科所支付的股权转让款自有资金比例为24.84%。请你公司：

  （1）补充披露中瑞弘远的成立时间、股权结构、内部治理结构、所从事主营业务等信息，并核实说明中瑞弘远向太力科提供的资金的具体来源、相关借款是不是真的存在担保、保证或其他利益安排，并报备相关证明材料。

  北京中瑞弘远商贸有限公司（以下简称“中瑞弘远”），成立于2022年7月15日，注册资本：1,000万元，统一社会信用代码：91110105MABTUBP574。注册地位于北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼10层1单元1101室3784号。

  中瑞弘远经营范围包括一般项目：林业产品销售；五金产品零售；通讯设备销售；机械设备销售；灯具销售；皮革制品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；礼品花卉销售；纸制品销售；钟表销售；金属制品销售；金属材料销售；汽车零配件零售；消防器材销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰制造；乐器零售；家用电器销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；照相机及器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；饲料原料销售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；酒店管理；摄影扩印服务；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中瑞弘远股东共两名，其中：自然人付强持股60%，自然人于振涛持股40%。付强担任执行董事、经理、法定代表人，于振涛担任监事。公司成立时间较短，尚未开展商贸经营业务，目前主要资产为对太力科的其他应收款。

  中瑞弘远向太力科提供的资金来自于中瑞弘远的自筹资金，是中瑞弘远股东在其他商业运营过程中取得的闲置资金，用于借款给太力科，目的是将闲置商贸流动资金暂时用于谋取资本固定利息。相关借款没有提供担保、保证或其他利益安排，本次借款属于信用借款，不存在基于上市公司股权的其他协议或约定。

  （2）核实说明戴德斌、刘凤民是否与中瑞弘远及其股东、董监高等人员存在关联关系或其他利益关系，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定，是否存在股权代持等情形，并结合上述问题的回复说明认定戴德斌为你公司实际控制人的依据及合理性。

  经核实，戴德斌、刘凤民与中瑞弘远及其股东、董监高等人员之间没有股权关系或投资、共同投资关系，不存在关联关系或其他利益关系，不存在基于上市公司股权的其他协议或约定，不存在股权代持。

  戴德斌持有太力科65%股权，并担任太力科的执行董事，对太力科的经营决策具有重大决定权，为太力科的实际控制人。本次权益变动后，信息公开披露义务人太力科将直接持有上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%。本次权益变动后，信息披露义务人太力科成为可支配上市公司表决权比例最高 27.20%的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为戴德斌。

  因此，虽然太力科与中瑞弘远之间存在大额借贷关系，但该等借贷不涉及对上市公司股权的代持或其他安排，不影响上市公司对实际控制人的认定。

  （3）核实说明戴德斌后续偿还上述收购借款的计划及资金来源，并充分披露其未能如期偿还相关资金的风险、对公司控制权稳定性的影响等。

  戴德斌后续偿还上述借款的计划和资金来源如下：第一，上述借款的期限为3年，在借款期间上市公司股票的分红可以用于部分还款；第二，戴德斌可以将其持有的上市公司股票质押借款用于偿还部分借款；第三，戴德斌其他商业经营和其他投资收益也可以用于偿还借款；第四，戴德斌可以在不影响上市公司控制权稳定的前提下出售或转让部分股票，用于偿还借款资金。

  如果未能如期偿还借款的，戴德斌以及太力科与借款方中瑞弘远达成一致意见并签订了补充协议，在上述借款到期后，若太力科未能如期偿还债务，太力科可以与中瑞弘远重新续签、展期上述借款。故收购借款不会影响上市公司控制权的稳定性。

  5. 你公司于2022年11月1日披露的《关于签署一致行动协议的公告》显示，太力科与卓丰投资已于2022年10月31日签订《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），并约定一致行动的期限自太力科与卓丰投资签署《表决权委托协议》时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。请你公司：

  （1）核实说明《一致行动协议》具体约定，包括但不限于一致行动关系时间期限、解除条件、若标的股份未能如期过户的相关安排、股东减持计划对前述一致行动关系可能产生的影响等。

  根据太力科与卓丰投资签署的《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），具体约定如下：

  根据《一致行动协议》第4条“一致行动的期限”，一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。

  根据《一致行动协议》第5条“协议的变更或解除”，未经各方协商一致，不得变更或解除本协议。

  鉴于上述立案调查事项对卓丰投资减持上市公司股份产生影响，在卓丰投资按照《股权转让协议》完成标的股份（占上市公司总股本的19.80%的股份）的减持、过户之前，《一致行动协议》将持续有效。

  （2）结合证监会立案调查事项是否会导致《表决权委托协议》《一致行动协议》的期限发生变化、是否会影响你公司实际控制人认定，并进一步核实说明前述表决权委托及一致行动关系在约定期限内是否不可撤销。

  请财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定及时就《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露内容出具核查意见。

  根据《一致行动协议》关于期限的约定，一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止；根据《表决权委托协议》关于期限的约定，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至卓丰投资所持上市公司19.80%股份交割予太力科之日止。

  根据《一致行动协议》、《表决权委托协议》的约定，证监会立案调查事项不会导致《表决权委托协议》《一致行动协议》的期限发生变化，但鉴于上述立案调查事项对卓丰投资向太力科转让19.80%股份交割、过户产生影响，在卓丰投资按照《股权转让协议》完成标的股份（占上市公司总股本的19.80%的股份）的交割、过户之前，《表决权委托协议》、《一致行动协议》将持续有效。

  根据《详式权益变动报告书》，从太力科支付第一笔转让款（2022年9月30日）开始，卓丰投资持有的上市公司总股本19.80%的股份对应的表决权委托给太力科行使，卓丰投资持有的其余部分股份(上市公司总股本7.40%的股份)对应的表决权与太力科保持一致行动。即在本次权益变动过程中，太力科通过《表决权委托协议》及《一致行动协议》，实际控制上市公司总股本27.20%的股份对应的表决权。上市公司实际控制人变更为戴德斌。证监会立案调查事项不会影响上市公司实际控制人的认定。

  此外，根据《表决权委托协议》《一致行动协议》相关约定，在约定期限内不得撤销两份协议。

  财务顾问已根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定就《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露内容出具了核查意见。

  6. 你公司于2022年11月1日披露的《向特定对象发行股票预案》显示，你公司拟向特定对象太力科定向发行公司股份112,291,936股，本次发行完成后，太力科合计可支配公司股份表决权的比例将提升至38.31%，同日，你公司董事会审议通过关于提请股东大会批准太力科免于发出要约的议案。请你公司：

  （1）补充说明立案调查事项是否构成《向特定对象发行股票预案》继续推进的障碍及你公司对该事项的后续安排，并充分提示相关风险。

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2020年6月)》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。”

  本次立案调查事项导致公司暂不符合向特定对象发行股票的条件，公司正在积极探讨相关方案以消除立案调查事项对公司股票发行影响，待立案调查事项消除且公司满足向特定对象发行股票条件后再继续推进。截至本回复出具日，立案事项尚在调查之中，本次向特定对象发行股票继续推进存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  （2）结合太力科、卓丰投资间的一致行动关系，补充披露你公司向太力科定向发行股份后你公司股权结构变动情况。

  太力科与卓丰投资于2022年9月28日签署了《股份转让协议》，约定太力科以协议转让方式受让卓丰投资所持上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%。截至本回复出具日，转让事项尚未完成股票过户登记。预计在本次发行认购前，上述转让事项已完成股票过户登记，太力科将直接持有上市公司74,112,678股股份, 占上市公司总股本19.80%，表决权委托及一致行动关系将在股票过户登记完成时解除。

  按照本次发行的数量上限112,291,936股测算，本次发行完成后，太力科将直接持有上市公司186,404,614股股份，占上市公司总股本（发行后）的38.31%，戴德斌仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  （3）《回函》显示，太力科收购你公司19.8%股份的资金主要来自于借款，请核实说明太力科拟认购你公司定向发行股份的资金来源，是不是真的存在第三方借款或者杠杆融资的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  太力科认购上市公司定向发行股份的资金来源除部分来自于其股东戴德斌、刘凤民的自有资金外，主要来自于其股东戴德斌、刘凤民向金融机构及其他法人机构的借款，不存在太力科直接向第三方借款或者杠杆融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  （4）根据《上市公司收购管理办法》相关规定督促太力科及时披露收购报告书摘要。

  请独立财务顾问对第（3）核查并发表明确意见，请律师就公司向特定对象发行股票涉及认购对象免于发出要约事项出具法律意见书。

  经核查，财务顾问认为：深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）认购三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）定向发行股份的资金来源除部分来自于其股东戴德斌、刘凤民的自有资金外，主要来自于其股东戴德斌、刘凤民向金融机构及其他法人机构的借款，不存在太力科直接向第三方借款或者杠杆融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  （二） 本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，尚需履行股东大会批准、交易所审核、证监会注册等程序；

  （三）在三盛教育股东大会非关联股东批准太立科免于发出收购要约后，本次收购将符合《管理办法》第六十三条第一款第（三）项免于发出要约的情形。

  7. 你公司于2022年11月1日披露《关于签订股权收购意向书的公告》显示，你公司拟采用支付现金的方式收购麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）不低于51%的股权，据初步掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。请你公司：

  （1）补充说明上述收购的提议人、决策过程及关键时点，以及你公司管理层、董事会在收购过程中的勤勉尽责情况。

  公司本次拟收购天雄新材不低于51%股权事项主要目的是保障公司现有经营业务稳定发展的同时，进入锰行业，进而把握新能源产业领域的投资机会。未来公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现可持续发展创造良好条件。上市公司董事、高级管理人员在本次收购交易决策过程中，履行了勤勉尽责义务，初步审查了标的公司的相关业务及运营情况，本次收购决策过程、关键时点及公司管理层、董事会成员勤勉履责情况如下：

  本次收购的提议人，作为太力科的代表于2022年10月17日召开的公司2022年第三次临时股东大会上当选董事的唐自然先生在几年前标的公司刚设立时即与标的公司的实际控制人相识，了解标的公司的设立背景和在新能源材料领域的发展规划。唐自然先生对新能源产业上下游长期关注并看好，与同样看好新能源产业的戴德斌、刘凤民达成一致意向，决定收购上市公司，并以上市公司为平台整合相关产业。天雄新材是戴德斌、刘凤民和唐自然在接触的众多新能源产业链企业中遴选出来的，拟率先向上市公司推荐收购的标的企业。2022年9月30日，太力科获得公司控制权，之后唐自然先生作为拟任董事向公司提出收购标的公司的建议，自此至10月30日期间，公司与标的公司及交易对方相关人员进行了充分的沟通，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队不同程度地参与了相关的资料核查工作，并从上市公司利益及发展战略出发，考察标的公司的行业特点和实际状况以及与上市公司潜在的协同可行性。

  2022年10月30日，经过前期初步沟通及酝酿筹划，公司与交易对方签署了《股权收购意向书》，公司与交易对方达成初步意向。同日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了上述拟收购事项。公司于2022年11月1日披露了《关于签订股权收购意向书的公告》及相关董事会决议。

  公司聘请了会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估工作。公司董事长林荣滨、副总经理曹磊、代表太力科的新任董事唐自然等作为收购方代表参与了对标的公司的现场尽职调查工作。

  本次收购交易根据审计、评估结果确定了最终交易价格，公司按照有关规定，履行了决策审批程序，并与交易对方签署了正式股权转让协议。公司已经履行信息披露义务，向广大投资者披露了本次收购进展情况。

  综上所述，上市公司管理层、董事会在本次收购前与标的公司及交易对方充分沟通；形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行审计和评估工作；待取得各中介机构结论性意见后，公司将依法定程序召集并召开董事会、股东大会（如需）等必要的法定审批程序，在审慎审查标的公司相关业务并审阅相关报告后，对本次收购进行审议，最终才能形成正式收购决策。

  （2）补充说明本次交易是否会导致你公司主营业务发生重大变更，如是，请进一步说明是否与《详式权益变动报告书（修订稿）》中未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划的描述相矛盾；如否，请充分说明本次交易是否会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。

  标的公司主营业务为电解锰的生产与销售。鉴于《详式权益变动报告书（修订稿）》公告之时标的公司的财务数据还在审计过程中，其最近一年及一期的营业收入暂未审定，因此不能确定本次交易是否会导致公司主营业务发生重大变更。截至本回复出具日，根据标的公司提供的财务数据，天雄新材2021年度营业收入为18,510.80万元，占公司2021年度营业收入（39,313.46万元）的比例为47.09%。如果公司收购天雄新材51%股权，不会导致公司主营业务发生重大变化，与《详式权益变动报告书（修订稿）》中未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划的描述不矛盾。但是，若本次交易成功，不排除因标的公司业务快速发展等原因导致上市公司主营业务可能发生重大变化。

  公司主要从事智能教育装备、智慧教育服务和国际教育服务业务。当前，公司智能教育装备业务受芯片短缺、原材料价格上涨、竞争对手崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。

  在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司拟通过收购标的公司的方式进行业务转型。本次收购是基于战略布局所需，结合行业竞争格局和标的公司的行业竞争力情况，经全方位研究和审慎决策后逐步推进的。拟收购标的公司的主营业务系与公司现有业务完全不同的行业，若成功收购标的公司，公司主营业务范围将扩大，核心竞争力将增强。

  未来公司在继续做好现有业务的同时，发展具有增长潜力的新业务，构建新的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。

  综上，若成功收购标的公司，公司的持续经营能力不会受到重大不利影响，不会对公司现有生产经营产生重大影响。

  若公司成功收购标的公司不低于51%股权，天雄新材的财务数据即可纳入公司合并财务报表范围。并表后，公司的营业收入和总资产规模预计将增加。

  本次交易将提升公司的总资产规模和营业收入。本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益有所降低。若未来标的公司经营不善，则会导致上市公司净利润进一步减少的风险。敬请广大投资者注意投资风险，审慎对待公司此次拟收购事项。

  （3）补充说明本次交易拟收购标的公司不低于51%的股份原因及合理性，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排，是否存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。

  公司主要从事智能教育装备、智慧教育服务和国际教育服务业务。当前，公司智能教育装备业务受芯片短缺、原材料价格上涨、竞争对手崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。

  在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司拟通过收购行业前景广阔的标的公司来扩大营业范围。未来公司将在继续做好现有业务的同时，发展具有增长潜力的新业务，构建新的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。

  本次交易收购标的公司不低于51%股权后，天雄新材的财务数据即可纳入公司合并财务报表范围。并表后，公司的销售收入和资产规模预计将快速增加，同时扩大了经营范围，提升核心竞争力。

  二、后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排，是否存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形

  公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，暂未确定后续是否对标的公司剩余股权进行收购。未来公司将持续对标的公司的经营情况、财务数据及行业发展前景进行审慎评估。若未来标的公司盈利能力较强、行业发展前景向好，公司不排除继续收购标的公司剩余股权的情形。

  本次收购是基于公司当前业务情况和未来发展战略拟实施的收购，交易价格和收购比例是根据审计报告和评估报告并经交易双方谈判确定，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定履行必要的审议程序及信息披露义务，因此公司不存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。

  （4）核实说明本次资产购买交易是否与太力科收购卓丰投资所持你公司股份的交易构成一揽子交易，戴德斌、太力科及其关联方与标的公司及其股东、实控人及关联人等相关各方是否存在关联关系或其他利益安排。

  （一）经查阅太力科购买上市公司19.80%股权的《股份转让协议》、公司本次收购天雄新材的《股权收购意向书》，未发现本次购买交易与太力科收购卓丰投资持有的本公司股份有关，上述事项不互为前提；

  （二）本次收购系公司根据公司基于战略布局所需，结合行业竞争格局和标的公司的行业竞争力情况，经全方位研究和审慎决策后逐步推进的业务转型，太力科收购卓丰投资持有的公司股份成功与否并不影响公司本次资产购买交易。

  （三）太力科收购卓丰投资所持公司股权的股份转让款已支付完毕。截至本回复出具日，股份过户登记手续尚未完成。

  二、戴德斌、太力科及其关联方与标的公司及其股东、实控人及关联人等相关各方不存在关联关系或其他利益安排

  经查阅太力科及标的公司的工商资料，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《企业会计准则第36号-关联方披露》中的关联方认定原则确定戴德斌、太力科的关联方以及标的公司及其股东、实际控制人的关联方，未发现戴德斌、太力科及其关联方与公司拟收购标的公司天雄新材及其股东湖南大佳新材料有限公司（以下简称“湖南大佳”）、实际控制人周斌及其关联人各方存在关联关系或其他利益安排的情形。

  （5）核实说明本次交易是否以前述股权转让及实际控制人变更、《向特定对象发行股票预案》成功实施为前提。

  经查阅太力科购买上市公司19.80%股权的《股份转让协议》及公司本次收购天雄新材的《股权收购意向书》，未发现公司收购天雄新材股权以前述股权转让及实际控制人变更、《向特定对象发行股票预案》成功实施为前提的情形。

  8. 天雄新材主要产品为电解锰，可广泛运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、新能源动力电池、航天工业等各个领域。请你公司：

  （1）补充披露标的公司生产经营模式，并结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品价格波动情况、市场竞争格局、主要经营资产、业务资质等分析说明你公司收购标的公司的必要性，为进入新的领域所做的人员、技术、管理储备和可行性分析，并就投资进入新行业事项予以重大风险提示。

  天雄新材主要从事电解锰的生产和销售业务，目前拥有电解锰生产、加工及销售的完整业务体系。标的公司生产的电解锰入库后，由标的公司对外销售，获得销售收入。

  标的公司自行投建了6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产，并向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄锰业”）租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。目前电解锰的生产技术和工艺已较为成熟，标的公司已掌握了电解锰生产所需要的技术和工艺，可保持标的公司稳定生产经营。

  天雄新材对外采购碳酸锰矿、硫酸、液氨、硫酸铵、二氧化硒等原辅材料，采购入库后，由生产部门根据电解法生产电解锰产品。标的公司电解锰生产工艺流程如下所示：

  锰是钢铁深精加工中重要且不可替代的脱氧剂、脱硫剂，长期以来，钢铁行业是电解锰最大的需求源。随着我国新能源汽车产业的快速发展，锰产品实现了新的用途，高纯硫酸锰、电池用四氧化三锰等锰系新材料可用作动力电池正极材料的锰源，电解锰产业借此实现了与新能源产业的连接。具体而言：

  电解锰厂商可以氧化锰矿为原料制备硫酸锰溶液，进而制备高纯硫酸锰，或者以电解锰为原料用硫酸溶解除杂，经过结晶、重结晶工艺制备高纯硫酸锰，高纯硫酸锰可作为镍钴锰（NCM）三元前驱体材料的锰源；电解锰厂商也可通过电解锰/电解二氧化锰/高纯硫酸锰制备四氧化三锰，而电池级四氧化三锰可替代传统的二氧化锰制备锰酸锂正极材料，提升电池容量及高温循环寿命，也可作为新兴的锂电正极材料磷酸锰铁锂的锰源。除此之外，富锂锰基材料、镍锰酸锂材料等正极材料的逐步推广进一步催生了锰源需求。

  公司当前主营业务发展面临一定困境，亟需在做好现有业务的同时，发展具有增长潜力的新业务，构建新的核心竞争力。天雄新材主营电解锰的生产与销售，同时，通过技术改造具有生产高纯硫酸锰、电池级四氧化三锰等锰系新材料的可能性。若此次收购完成，公司可迅速进入锰行业，丰富业务类型，提高公司收入；长期来看，公司可通过支持标的公司技术改造生产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，切入新能源产业链，构建新的核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。

  2020年之前，我国电解锰市场价格整体在10,000-20,000元/吨区间徘徊。2020年因疫情因素导致宏观经济下行，电解锰下游需求减弱，市场价格下行，最低至约10,000元/吨，2020年10月后电解锰创新联盟成立，在行业内打击倒、乱采乱挖、恶意竞争等违法违规行为，规范行业次序，电解锰价格稳步回升；2021年下半年至2022年2月，受下游需求恢复，叠加环保督查、限电限产以及行业停产升级等因素影响，电解锰现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨，最高时超过40,000元/吨。2022年3月以来，受疫情反复影响，及限电等外部因素逐步消退，行业供需逐步平衡，电解锰市场价格迅速回落，目前在16,000元-17,000元区间上下浮动。

  电解锰市场价格在过去一段时间波动幅度较大，而在如今国家“能耗双控”、控制电解锰新增产能及电解锰创新联盟停产升级任务逐步完成的背景下，电解锰行业落后产能逐步出清，行业规范性大幅提升，电解锰市场价格有望降低波动幅度，保持相对高位。公司此时收购天雄新材，有望在市场价格相对稳定的环境下支持标的公司经营电解锰业务，尽量提升公司未来盈利的可预测性及稳定性。

  我国电解锰企业分布集中于广西、贵州、湖南、云南和宁夏等地区。受政策环境及行业特性影响，行业内缺乏竞争力的小企业及在工艺、环保、能耗上不达标的落后产能不断被淘汰，行业内企业数量趋于减少，产能向头部企业集中，龙头企业对市场的影响力日渐增大，竞争格局持续优化。根据电解锰创新联盟统计，2021年全国电解锰企业52家，在产企业49家，合计产量130.38万吨，其中电解锰产量排名前十的企业合计产量97.34万吨，占总产量的74.66%。

  根据电解锰行业部分企业的公开数据，2021年贵州武陵锰业产能8万吨，科邦锰业产能6.25万吨，而标的公司拥有6条电解锰生产线条产线吨/年。因此，标的公司产能与行业头部企业贵州武陵锰业处于同一水平，高于科邦锰业，随着标的公司产能的逐步释放，标的公司产量有望跻身行业前列。同时，“天雄”电解锰品牌在行业内具有较高的辨识度及品牌形象，是标的公司参与市场竞争的重要助力。

  标的公司拥有行业前列的规模化产能及一定的品牌形象，若本次收购完成，公司将控股标的公司，公司的资产、业务规模得以提升的同时，也有助于公司在新的业务领域获得竞争优势。同时，公司也可利用自身的管理运营经验及上市公司影响力为标的公司提供管理、运营、市场等多方面的支持，帮助标的公司更好地应对市场竞争，获得竞争优势。

  当前标的公司主要自有经营资产为6条电解锰产线、制粉厂设备以及部分辅助生产设备。其中，电解锰产线为电解锰制造的核心工序产线，包括变压器、压滤机、RPP电解槽、电解锰自动剥离系统等；制粉厂设备是电解锰制造第一步工序矿石破碎、制粉的设备，包括破碎机、立磨机、给料机、空压机、冷却塔等；辅助生产设备则包括厂区电力系统、酸雾处理系统、污水处理系统、工业用水管道系统、无功补偿装置等。同时，标的公司拥有土地、房屋、锰渣库等使用权资产。

  若本次收购成功，公司将控股天雄新材，将标的公司纳入上市公司体系。标的公司经营资产保持完整，公司将支持其继续做好现有业务，并可根据市场需求支持其进行技术改造，生产销售高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料。

  截至本回复出具日，天雄新材的主营业务为电解锰的生产和销售，天雄新材目前从事的电解锰业务暂无需取得强制性的市场准入许可或资质，不属于强监管的范畴。为满足天雄新材的日常业务开展，标的公司目前使用的业务资质如下：

  注：截至本回复出具日，标的公司正在重新办理以“天雄新材”为主体的排污许可证。

  综上，若本次收购成功，标的公司将纳入上市公司体系，其经营资产保持完整，公司将支持其继续做好电解锰业务；公司资产、业务规模将得以提升，有助于公司在新的业务领域获得竞争优势，且公司可为标的公司提供多方面支持，提高其市场竞争力；公司将在相对稳定的市场价格环境下支持标的公司经营电解锰业务，尽量提升公司未来盈利的可预测性及稳定性；并可根据行业发展趋势及市场需求情况，有望通过技术改造生产高纯硫酸锰、电池级四氧化三锰等锰系新材料，作为锰基正极材料的锰源，帮助公司切入新能源产业链。在公司当前主营业务发展面临一定困境下，通过本次收购构建公司新的核心竞争力，有利于公司实现长期可持续发展，具有必要性。

  本次交易完成后，公司将进入锰产业领域，公司为进入新的领域在人员、技术、管理方面做了一定储备和布局。

  首先，公司副董事长唐自然先生为高级经济师，律师，在金融领域具有多年从业经验，并在新能源投资领域具有丰富的投资经验。唐自然先生对新能源产业上下游发展状况、发展方向，投资标的的发展前景具有敏锐的洞察力及独到的理解，有助于帮助公司从投资前景角度分析标的公司的收益回报及发展前景；公司独立董事谭柱中先生为高级工程师，谭柱中先生在电解锰及锰系新材料领域具有60年的从业履历，对于锰行业的市场状况、技术发展前沿、发展趋势具有深刻的理解和前瞻性的把握，可以从宏观、行业、技术、管理多个角度指导公司在新业务领域的发展。

  其次，公司新成立主营新兴能源技术研发、新材料技术研发、金属制作的产品研发、金属材料制造等业务领域的子公司，该子公司计划引进电解锰及锰系新材料领域专业技术人员及市场人员，以支持标的公司纳入上市公司体系后的整合和发展。

  本次交易完成后，天雄新材核心团队成员将继续留任，公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。同时，在天雄新材业务及管理稳定的基础上，公司将凭借上市公司内控相对完善的优势依照相关制度强化对天雄新材在项目管理、生产调度、采购销售、财务运作等方面的管理与控制，提高其整体运作效率和抗风险能力。

  公司目前主业为智能教育装备、国际教育服务及智慧教育服务，暂未涉及锰行业相关业务，本次尝试进入锰行业，虽在人员、技术、管理等方面做出一定准备，但在锰业务的技术人才储备、生产运营、管理协调等方面的准备仍不充分；且锰行业经营模式上与原主业存在较大不同，未来经营和整合存在较大不确定性，请广大投资者注意风险。

  （2）补充披露本次收购是否涉及高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，能耗、环评等情况是否符合有关政策要求。

  2021年11月，生态环境部办公厅颁布《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函【2021】495号），列出932项“高污染、高环境风险”产品，其中，具有“高污染”特性产品326项，具有“高环境风险”特性产品223项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品383项。经检索，《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第13号）下产品代码为“3209029906”的电解锰不在此列，故标的公司主要产品电解锰不属于高污染产品。

  根据生态环境部于2021年5月发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评【2021】45号）及后续发布的政策解读的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。标的公司主营电解锰的生产与销售业务，不属于“两高”行业管控范围。根据麻栗坡县发展和改革局于2022年5月11日在麻栗坡县人民政府门户网公告的《关于部分“两高”行业产能控制不力和全省粗钢产能超出控制目标环境问题整改的自查自验报告》：“对全县……麻栗坡天雄新材料有限公司……等规上企业及重点企业进行排查，和对石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等行业存量、在建、拟建‘两高’项目进行全面梳理排查。截至目前，我县未有‘两高’企业和石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等行业存量、在建、拟建‘两高’项目”。2022年11月，文山州发展和改革委员会出具《关于麻栗坡天雄新材料有限公司电解锰项目属性的复函》（【2022】-667号），确认“麻栗坡天雄新材料有限公司年产8万吨电解锰项目不属于‘两高’项目，后期国家和省如有明确规定的，从其规定。”

  二、是否需履行主管部门审批或核准程序，能耗、环评等情况是否符合有关政策要求

  文山天雄锰业原计划在麻栗坡县麻栗镇投建80,000吨/年电解金属锰项目，并已取得项目备案，但项目未建设完毕停工。标的公司通过租赁文山天雄锰业土地、房屋等并按照文山天雄锰业原取得的立项备案内容自行投建6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产开展电解锰生产经营业务。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）第43条规定，“项目备案后，项目法人发生明显的变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”故标的公司申请了立项备案变更，变更后的备案信息如下所示：

  本次收购系公司拟向湖南大佳购买其持有的标的公司的不低于51%股权，交易完成后，仍由标的公司在原备案范围内生产经营80,000吨/年电解金属锰项目，不涉及“项目法人变化，项目建设地点、规模、内容出现重大变更，或者放弃项目建设的”情形，因此，本次收购无需履行向主管部门申请变更立项的程序。

  80,000吨/年电解金属锰项目已取得环评批复，并已进行环保验收，具体情况如下：

  2020年11月，由昆明飞驰环保科技有限公司编制的“80,000吨/年电解金属锰项目（一期）竣工环境保护验收监测报告书”正式出具，对电解锰1#、2#、3#三条产线的生产设施、以及配套的公用工程、辅助设施及环保设施进行环保自主验收。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第24号）第24条第1款的规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施出现重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第12条第1款的规定，“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施出现重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”

  标的公司在文山天雄锰业原规划的项目地点自行投建6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产开展电解锰生产经营业务。标的公司实际建设经营时对环评规划的“项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施”未进行重大变动。根据上述政策规定，标的公司无需重新办理环评程序。对本次收购而言，本次收购系公司拟向湖南大佳购买其持有的标的公司的不低于51%股权，交易完成后，仍由标的公司在原环评范围内生产经营80,000吨/年电解金属锰项目。不涉及“项目性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施出现重大变动”，因此本次收购无需履行向主管部门申请变更环评的程序。

  天雄新材通过自查发现文山天雄锰业未在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。截至本回复出具日，标的公司正在编制以“天雄新材”为法人主体的固定资产投资项目节能报告等材料，以尽快取得节能审查机关出具的节能审查意见。

  根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）的相关规定，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”；“建设单位应编制固定资产投资项目节能报告”；“节能审查机关应在法律规定的时限内出具节能审查意见”。

  天雄新材通过自查发现文山天雄锰业未在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。截至本回复出具日，标的公司正在编制以“天雄新材”为法人主体的固定资产投资项目节能报告等材料，以尽快取得节能审查机关出具的节能审查意见。

  文山州发展和改革委员会于2022年11月出具《关于麻栗坡天雄新材料有限公司电解锰项目属性的复函》（【2022】-667号），确认“麻栗坡天雄新材料有限公司年产8万吨电解锰项目不属于‘两高’项目”。标的公司生产经营的80,000吨/年电解金属锰项目不涉及高能耗项目。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第24号）第24条第1款的规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产的基本工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第12条第1款的规定，“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”

  天雄新材目前生产经营项目仍在文山天雄锰业原申请环评的项目范围内进行。80,000吨/年电解金属锰项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未出现重大变动，无需对原环评文件重新申报。因此，标的公司目前生产经营的电解锰项目已经履行了必要环评手续。